O autorze
Przemysław Rosati, adwokat, członek Izby Adwokackiej w Warszawie.

Prowadzi Kancelarię Adwokacką w Warszawie.

Specjalizuje się w procesach sądowych w sprawach karnych (w tym karnych-gospodarczych), cywilnych i gospodarczych. Reprezentuje klientów przed sądami powszechnymi i sądami administracyjnymi.
Prowadzi bieżące doradztwo prawne na rzecz spółek kapitałowych.

W latach 2012-2013 członek Komisji Komunikacji Społecznej Naczelnej Rady Adwokackiej.

Komentator w programach telewizyjnych nadawanych w telewizji POLSAT, POLSAT NEWS, TVN, TVN24, TVP2 oraz TVN24BiS.

www.rosati.com.pl

twitter.com/adwokatRosati

Innowacyjne prawo. Pierwszy krok do startup’u – umowa inwestycyjna

Innowacyjny biznes to w dużej mierze biznes polegający na prostym i nowym jakościowo rozwiązaniu problemu w danej dziedzinie. Projekty innowacyjne w przeważającej mierze bazują na rozwiązaniu prostym, ale oryginalnym, które trafia w niszę i „rośnie”. Wprost odwrotnie sytuacja przedstawia się w przypadku umów inwestycyjnych, które stanowią grunt pod budowę startup’u.

Sam pomysł na biznes to połowa sukcesu przyszłego startup’u. Druga połowa to pieniądze. Dlatego statrup opiera się w modelowej postaci na wspólnej inwestycji Pomysłodawcy i Inwestora, który wyłoży pieniądze. Zanim startup zacznie „rosnąć” musi dojść do podpisania umowy inwestycyjnej i założenia spółki, która często jedynie w teorii zabezpiecza interesy Pomysłodawcy.



Umowa inwestycyjna, czyli wzajemne uzgodnienie warunków współpracy, wejścia w biznes, osiągnięcia celów i wyjścia ze startup’u często naszpikowana jest pułapkami. Niestety wpada w nie najczęściej Pomysłodawca.

Na co uważać? Przede wszystkim koniecznie przeczytaj umowę i zastanów się czy odzwierciedla ona Twoje wyobrażenie o wspólnym biznesie. Pamiętaj, że zawarte w niej rozwiązania jak prawo przyciągnięcia, prawo pierwszeństwa, prawo do wyjścia i inne neologizmy wcale nie muszą być jasne i jednoznacznie zdefiniowane. Pamiętaj też, że umowa inwestycyjna kreuje zobowiązanie, które obciąża strony tej umowy, tj. Inwestora i Pomysłodawcę. Pomysłodawca musi przede wszystkim uważać na zapisy faworyzujące Inwestora w przypadku wycofania się ze Spółki.

Wielokrotnie Inwestorzy zastrzegają na wypadek wyjścia ze Spółki dodatkowe wynagrodzenie, będące np. procentowym bonusem liczonym od wartości ich wkładu. W takiej sytuacji dodatkowo umieszczają to rozwiązanie w umowie inwestycyjnej, a nie w umowie spółki i nie uzależniają tego od posiadania przez spółkę zysku lub kapitału własnego pozwalającego na pokrycie takiego zobowiązania. Jest to najczęściej występująca pułapka. Błędem jest akceptowanie takich rozwiązań. Rodzą one zobowiązanie Pomysłodawcy, za które odpowiada całym swoim majątkiem.

Ze szczególną uwagą należy podchodzić także do zapisów umowy mających niejasny charakter lub będących zapisami kazuistycznymi. Rodzą one szerokie pole do interpretacji. Stwarza to niepewność i ryzyko rozstrzygnięć nieakceptowanych przez stronę umowy.

Nieodłącznym elementem startup’ów jest wyższe niż w przypadku „standardowych” przedsięwzięć ryzyko oraz potencjalnie wyższy w stosunku do „standardowych” przedsięwzięć zwrot z inwestycji. Mimo wszystko nie może to eliminować wzmożonej ostrożności przy podwalinach startup’u, czyli przy negocjowaniu i podpisywaniu umowy inwestycyjnej.

Zadbaj o przejrzystość i jasność postanowień takiej umowy oraz miej na względzie fakt, że Inwestor przede wszystkich chce zarobić na startup’ie, co naturalnie pcha go w kierunku narzucania rozwiązań niekorzystnych dla Pomysłodawcy. Wystarczy zachować minimum ostrożności, czytać umowę inwestycyjną ze zrozumieniem i korzystać z pomocy prawnej. Jeżeli na tym etapie zainwestujesz w prawnika, często niewielkie środki, uchronisz się przed niepotrzebną katastrofą finansową. Wówczas Twój startup będzie rósł, Ty zniwelujesz ryzyko i „jedynie” będziesz beneficjentem wyższego w stosunku do „standardowych” przedsięwzięć zwrotu z inwestycji.
Trwa ładowanie komentarzy...