Innowacyjne prawo. Umowa inwestycyjna – co to jest?

W kodeksie Cywilnym, jak też w innych ustawach dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej, w tym działalności gospodarczej przez spółki prawa handlowego, nie ma tzw. legalnej definicji umowy inwestycyjnej. Umowa inwestycyjna jest umową nienazwaną, która charakteryzuje się elementami właściwymi dla kilu umów definiowanych w przepisach prawa.

Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest najczęściej ustanowienie zobowiązań stron umowy (Inwestora i Pomysłodawcy) do przeprowadzenia Inwestycji.


Przede wszystkim jest to zobowiązanie wzajemne do:

1) założenia Spółki i wniesienia przez Inwestorów wkładów pieniężnych na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zaś przez Pomysłodawcę wkładu niepieniężnego, najczęściej kodów źródłowych platformy, baz danych, opisów architektury technicznej oraz logicznej systemu, prototypów oraz poprzednich wersji projektu, layoutów oraz elementów graficznych, Know-how w postaci danych na temat rynku lub klientów docelowych, itp.

2) obniżenia kapitału zakładowego Spółki i umorzenia części Udział Inwestora w przypadku nie zrealizowania przez Spółkę Kamieni Milowych,

3) określenia zobowiązań Stron w związku z Inwestycją,

4) określenia zasad odpowiedzialności Stron, w tym po dokonaniu Inwestycji i zasad ustanowienia zabezpieczeń,

5) określenia zasad wyjścia Inwestora z Inwestycji w Spółkę.

Umowa inwestycyjna najczęściej reguluje dość szczegółowo wzajemne zobowiązania stron do rozpoczęcia i przeprowadzenia inwestycji.

Ważnymi elementami są zapisy dotyczące zasad finansowania inwestycji, w tym przeznaczenia środków na realizację czynności w ramach wspólnej inwestycji oraz warunków wypłaty zysków. Są tez postanowienia dotyczące programów motywacyjnych (Option pool), planu działalności i powiązanego z nim budżetu spółki. Jest tez miejsce na zakaz działalności konkurencyjnej oraz na nakaz działalności operacyjnej i vesting. Są też regulacje dotyczące wyjścia ze spółki, w tym zasad tego wyjścia. Zawarte są też zapisy o zasadach odpowiedzialności i karach umownych oraz klauzula poufności.

Poszczególne elementy umowy, ich znaczenie dla wspólnej inwestycji oraz czyhające pułapki postaram się przybliżyć w następnych wpisach. Zapraszam do lektury!
Trwa ładowanie komentarzy...